Lily (désormais convertie en Lily Mégamouche) et ses trois nouveaux amis (la coccinelle Rita, le scarabée Klaus et le lombric Fidélia) se sont réfugiés dans la forêt car le grand coléoptère cornu Gorgo et sa bande d'insectes géants dominent déjà la ville. Leur objectif est d'asservir l'humanité et détruire tout ce qu'elle a construit au cours des siècles de sa civilisation. Lily doit trouver sa mère, captive des envahisseurs, et sauver son grand-père qui est tombé entre les mains de Gorgo, et qui est maintenant son intendant et cuisinier.
Pour ce faire, elle doit s'armer de courage et organiser avec ses amis une incursion dans le camp adverse pour les espionner et concevoir un plan. Mais ce ne sera pas une tâche facile car à l'intérieur de Gorgo se cache un ennemi sournois, puissant et cruel dont personne ne soupçonnait l'existence jusqu'ici.
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